+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Новое в сделках с заинтересованностью

ЗАДАТЬ ВОПРОС

С 1 января г. Указанный федеральный закон кардинальным образом поменял правовой режим сделок с заинтересованностью, установив иные основания для их квалификации, а также изменив порядок одобрения таких сделок и раскрытия информации о них. В частности, положения Закона об АО и Закона об ООО в новой редакции предусматривают, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, однако закон установил особый порядок информирования незаинтересованных лиц о совершении обществом таких сделок. Произошедшие изменения в правовом режиме экстраординарных сделок в целом и сделок с заинтересованностью в частности в силу своей масштабности оказали значительное влияние на судебную практику, которой потребовалось время для адаптации к новым нормам об экстраординарных сделках. Неудивительно, что спустя некоторое время после вступления в силу новых правил об экстраординарных сделках судебная практика стала сталкиваться с некоторыми спорными вопросами в новом регулировании сделок с заинтересованностью. Подробнее — в материале.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Для АО и ООО будут действовать новые правила заключения крупных сделок, а также сделок, в отношении которых есть заинтересованность. Правила будут распространяться на сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, связанные с арендой или с предоставлением прав на использование результатов интеллектуальной деятельности.

Порядок одобрения сделок с заинтересованностью уточнят

Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Ирина Нарышева. Ольга Ясько. Алексей Абрамов. Пленум Верховного Суда РФ актуализировал разъяснения в новом постановлении. Также новые разъяснения отражают правовые позиции, выработанные в практике Верховного Суда РФ в последние годы. Общие положения об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью финансирование. Срок исковой давности исчисляется со дня, когда лицо, осуществляющее полномочия ЕИО, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

В случае если лицо, осуществляющее полномочия ЕИО, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, осуществляющее полномочия ЕИО, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование п.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи.

При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности п.

Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа передача в аренду основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности п. Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от Учитывается, насколько другая сторона, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, могла установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.

В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной пп. Рекомендуем обратить внимание на новые разъяснения в договорной работе, в том числе при анализе необходимости одобрения соответствующих сделок, а также при проведении юридических проверок.

Новое Постановление Пленума распространяет свое действие на сделки, совершенные после 1 января года. Skip to content. Обращаем ваше внимание на то, что ваша учетная запись не подтверждена. Неподтвержденные учетные записи будут удалены через 48 часов после регистрации. Для повторной отправки письма с подтверждением щелкните кнопкой мыши здесь.

Персонализация КПМГ. Вы сможете получить последние публикации КПМГ в соответствии с вашими настройками. Зарегистрироваться Войти. Закрыть Обратите внимание на обновление! С момента вашего последнего входа наша политика конфиденциальности была обновлена. Мы хотим убедиться, что вы проинформированы об изменениях, поэтому просим вас просмотреть изменения.

Вы не будете получать рассылку KPMG, пока не примете изменения. Закрыть Привет! Наша политика конфиденциальности обновилась с момента последнего входа в систему.

Мы хотим убедиться, что вы проинформированы. Пожалуйста, просмотрите обновления. Вы не будете получать рассылку KPMG, пока вы не примете новую политику. Игнорировать и выйти. Основная информация Что произошло? Подробности Крупные сделки Сделки с заинтересованностью. По теме. Что произошло? Не предусмотрено Когда иск предъявляется совместно несколькими участниками акционерами исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников акционеров не пропустил срок исковой давности пп.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки п.

Правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью распространили на признание иска и отказ от иска Правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью применяются к мировому соглашению пп.

Правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью применяются к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество п. Изменен подход к определению сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Введена презумпция совершения любой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности Презумпция отсутствовала. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности лежит на ответчике п.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце п. Уточнена дата, на которую определяется балансовая стоимость активов общества Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Балансовая стоимость активов общества определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки. При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности п.

Выбывшим является умерший член совета директоров наблюдательного совета или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий п. Закрепляется отсутствие обязанности у третьего лица проверять сделку на предмет соответствия признакам крупности со стороны контрагента Учитывается, насколько другая сторона, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, могла установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Третье лицо не обязано проверять перед совершением сделки, является ли она для контрагента крупной и была ли одобрена надлежащим образом, в том числе третье лицо не обязано проверять бухгалтерскую отчетность контрагента. При соблюдении закрепленных в постановлении условий устанавливается презумпция заведомой осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет п.

Закрепляется отсутствие обязанности у третьего лица проверять сделку на предмет соответствия признакам заинтересованности со стороны контрагента Судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки ответчик знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в законе.

Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности пп. Выводы и практические последствия Рекомендуем обратить внимание на новые разъяснения в договорной работе, в том числе при анализе необходимости одобрения соответствующих сделок, а также при проведении юридических проверок.

Свяжитесь с нами Найти офис kpmg. Версия для печати. Срок исковой давности исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения п.

Когда иск предъявляется совместно несколькими участниками акционерами исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников акционеров не пропустил срок исковой давности пп.

Правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью распространили на признание иска и отказ от иска. Правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью применяются к мировому соглашению пп. Новому участнику акционеру общества предоставлено право оспорить сделку, совершенную на дату, когда он не являлся таковым.

Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник акционер , предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником акционером общества пп. Разъяснение относительно оценки договоров, предусматривающих обязанность производить периодические платежи. Договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.

Изменен подход к определению сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности. Введена презумпция совершения любой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности. Презумпция отсутствовала. Закрепляется отсутствие обязанности у третьего лица проверять сделку на предмет соответствия признакам крупности со стороны контрагента.

Запрещается голосовать по вопросу об одобрении сделки юридическим лицам, находящимся под контролем заинтересованных лиц. В голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники акционеры - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц подконтрольные организации п.

Закрепляется отсутствие обязанности у третьего лица проверять сделку на предмет соответствия признакам заинтересованности со стороны контрагента. Судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки ответчик знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в законе.

Пленум ВС: крупные сделки и сделки с заинтересованностью по-новому

Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Ирина Нарышева. Ольга Ясько. Алексей Абрамов. Пленум Верховного Суда РФ актуализировал разъяснения в новом постановлении.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью после 1 января 2017 года

Единственный акционер может принимать решения об одобрении крупных сделок в следующих случаях: если единогласие СД общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто абз. Решение единственного акционера общества должно содержать следующую информацию: В решении единственного акционера об одобрении сделки обязательно должны указываться сведения о сторонах, предмете и стоимости сделки. Если у общества один акционер, он принимает решение о крупных сделках единолично.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: 060 Крупные сделки. Новые правила

В году Пленум Высшего арбитражного суда принял постановление по поводу крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В то же время подход к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ходе законодательных реформ "существенно изменился", в связи с чем Верховный суд решил актуализировать разъяснения.

Это повышает роль разъяснений высших судов.

Обзор изменений от партнера Салимхана Ахмедова. И на прошлой неделе, 26 июня г. Однако, в начале г. Весьма полезными с точки зрения развития правоприменительной практики представляются два положения: 1 о субъектном составе лиц, у которых есть право на иск; 2 о порядке исчисления сроков исковой давности применительно к каждому из них.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: правила игры с 2017 года

Пленумом ВС РФ учтено новое правовое регулирование данных сделок, предусмотренное Федеральным законом Новые разъяснения, предусмотренные Постановлением, касаются следующих ключевых аспектов. Стоит учитывать, что выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности являются, в том числе, сделки, которые могут повлечь за собой существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта общества. Также разъяснено, что при определении цены сделок, условиями которых предусмотрены периодические платежи например, договоров аренды, страхования, оказания услуг , во внимание должна приниматься сумма платежей за весь период действия договора или - для договоров на неопределенный срок - за один год, а в случае, если сумма платежей меняется, то учитывается наибольшая сумма платежей за один год.

В конце концов, нам по ней скоро работать. Простая истина: во всяком законе, вносящем изменения в действующие нормативные акты, есть что-то главное, ради чего он вообще появился на свет. Это главное — не обязательно конкретная формулировка.

{{vm.title}}

Госдума приняла во втором чтении большинством голосов правительственный законопроект, который вносит изменения в порядок одобрения сделок с заинтересованностью между компаниями. Если процент голосов не превышает 50, то заинтересованность не усматривается. В связи с этим предлагается внести поправки, которые уточнят, что голоса лица, заинтересованного в совершении компанией сделки, а также голоса подконтрольных ему лиц не учитываются при голосовании по вопросу одобрения соответствующей сделки. Законодательство 15 октября , По мнению авторов законопроекта, положения действующего законодательства в отношении сделок с заинтересованностью допускают возможность двойного толкования. Эту правовую неопределённость нужно устранить, считают в правительстве. В этом сюжете Миллионы на юристов и трудовой договор как сделка с заинтересованностью: новые дела ВС 6 октября,

Заключение и оспаривание сделок с заинтересованностью: тенденции судебной практики

Исходя из описанных выше целей бесплатной юридической консультации адвоката, определяется регламент юридической консультации. Бесплатная юридическая консультация оказывается при первичной консультации Доверителя у конкретного адвоката Коллегии. Бесплатная юридическая консультация адвоката проводится по различным отраслям законодательства и подразделяется в соответствии со специализацией адвокатов Коллегии на следующие виды:При записи на бесплатную юридическую консультацию просьба указывать информацию о необходимом Вам виде бесплатной юридической консультации в соответствии с приведенной выше классификацией.

Более подробно о записи на бесплатную юридическую консультацию читайте в соответствующем разделе настоящей статьи. Необходимо учитывать, что у адвоката нет возможности в рамках бесплатной юридической консультации углубленно изучать нормативно-правовую базу, судебную практику, либо большое количество документов Доверителя. Поэтому в редких случаях, когда у Доверителя юридический вопрос в узко-правовой области, либо у Доверителя имеется большое количество правовых документов, противоречащих друг другу, может потребоваться углубленное изучение юридического вопроса, экспертиза документов.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью - новое регулирование. В начале июля Президент РФ подписал Федеральный Закон.

Закон об ооо одобрение крупной сделки

Александр Глушенков: В том числе ведут. Готовят документы для обращения в какие-либо государственные инстанции.

Клиент отвез спустя 2 месяца сломанный товар по гарантии сразу в сервисный центр, к продавцу предварительно не обращался. Сервисный центр признал товар неремонтопригодным и не отдает товар назад клиенту, отправил его на утилизацию.

Каким образом получать новый документ. Выясним в нашей статье. Каждый работник, заболев, вправе рассчитывать на получение компенсации, величина которой зависит от страхового стажа и размера зарплаты за последние 2 года. При оформлении больничного листа по уходу имеются ограничения по количеству оплачиваемых дней.

Зарплату выплачивали не всю,ссылался директор на несвоевременную оплату работы заказчиком, в результате ему должны 91 тыс, 5 работников подали в суд и выиграли его, на руки выдали исполнительные листы с иском к ООО, а ген. Куда ему обращаться,в данный момент он опять живет вне дома,так как по мету жительства работы нет,а жить на что-то надо,сам он не может вам написать попросил меня помочь ему найти способ как получить с ген.

Его жена не подписывала никаких поручительств либо совместную ответственность. Три с половиной года назад они развелись, и она уехала и выписалась из квартиры, при этом оставив сына одного без средств к существованию и поддержки, мужу пришлось вернуться с заработков, он находился в другом городе (работал официально), сейчас она хочет подать иск в суд на раздел имущества.

Комментарии 1
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. suefichensi

    Я извиняюсь, но, по-моему, Вы допускаете ошибку. Давайте обсудим. Пишите мне в PM, пообщаемся.